股票代码：600865      股票简称：百大集团      编号：临2019-002

百大集团股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日在杭州来福士中心54F会议室召开第九届董事会第十四次会议。本次会议的通知已于2019年3月13日通过电子邮件和短信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈夏鑫先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：

一、审议通过《2018年度总经理工作报告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2018年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2018年度报告全文及摘要》。2018年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2018年度财务决算报告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《2018年度利润分配预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2018年度利润分配预案如下：公司本期以股本的50%即188,120,158.00元为限进行计提法定盈余公积2,703,675.67元，以2018年末总股本376,240,316股为基数向全体股东按每10股派现金红利2元（含税），合计分配75,248,063.20元，剩余未分配利润796,285,503.49元结转以后年度分配。

公司独立董事就上述利润分配预案发表独立意见如下:

1、公司2018年度利润分配预案符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

2、公司第九届董事会第十四次会议审议通过《2018年度利润分配预案》。本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，合法有效。

六、审议通过《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2019年拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，公司拟支付2019年的财务报告审计费用为40万元人民币，内部控制报告审计费用为17万元人民币，共计报酬57万元人民币。

七、审议通过《关于确认与银泰各方2018年度日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案》。详见与本公告同时披露的2019-004号公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于重新审议百大银泰卡卡互通之日常关联交易的议案》。详见与本公告同时披露的2019-005号公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》。详见与本公告同时披露的2019-006号公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》。详见与本公告同时披露的2019-007号公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于2018年度高级管理人员薪酬考核的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司高级管理人员2018年度薪酬考核情况如下：

                                                  单位：万元（税前）

十三、审议通过《2019年高级管理人员薪酬方案》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    2019年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的70%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基数为年度薪酬的30%。基本薪酬为总经理56万，其他高级管理人员28—42万元，高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为120万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，作上下调整。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。

    高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，经董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放。

十四、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。详见与本公告同时披露的2019-008号公告。修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。修订后的《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。修订后的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于授权管理层处置杭州银行股票的议案》。详见与本公告同时披露的2019-009号公告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。股东大会通知详见与本公告同时披露的2019-010号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上第二、三、四、五、六、八、九、十四、十五、十六、十七项议案将递交股东大会审议。

特此公告。

                                 百大集团股份有限公司董事会

                                   二〇一九年三月二十三日