股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2022-034
百大集团股份有限公司
关于百大银泰卡卡互通之日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
l 重要内容提示：
1、是否需要提交股东大会审议：是
2、日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方资源共享，带动整体销售，满足顾客需求。不损害公司及股东的利益，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。
一、日常关联交易基本情况
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的分公司杭州百货大楼与浙江银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）于2009年底就电子消费卡在对方商场互相消费使用达成一致：银泰百货同意杭州百货大楼发行的电子消费卡在银泰百货下属商场消费使用，公司同意银泰百货发行的电子消费卡可以在杭州百货大楼消费使用。
根据上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条实质重于形式的规定，银泰百货系公司的关联方，上述交易构成日常关联交易。同时根据《股票上市规则（2022年修订）》6.3.17条规定，该日常关联交易应每三年重新履行相关审议程序。
公司分别于2010年、2013年、2016年、2019年召开股东大会，对上述交易进行金额预计，百大银泰卡卡互通消费历年结算情况如下：
单位：元
2010年度 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 |
147,173,672.84 | 230,578,267.54 | 288,039,577.10 | 291,223,477.87 | 335,133,524.61 |
2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
285,597,507.52 | 369,343,631.01 | 194,564,552.06 | 105,647,370.09 | 119,378,035.09 |
2020年度 | 2021年度 | / | / | / |
127,494,762.25 | 134,755,549.13 | / | / | / |
根据最近三年消费卡使用结算的实际情况，预计未来三年双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额连续12个月内合计将不超过4亿元。
二、关联方介绍
1、关联方名称：浙江银泰百货有限公司
统一社会信用代码：9133000014294455XJ
住所：杭州市延安路530号
法定代表人：陈晓东
注册资本：100000万人民币
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：日用百货销售、餐饮服务等。
2、关联关系：由于公司将杭州百货大楼委托给银泰百货经营管理，而杭州百货大楼系公司最主要的收入和利润来源，因此根据上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条实质重于形式的规定，银泰百货系公司的关联方，上述交易构成日常关联交易。
三、关联交易的审议程序
公司于2022年4月21日召开第十届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致审议通过了《关于重新审议百大银泰卡卡互通之日常关联交易的议案》。独立董事对该日常关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
1、杭州百货大楼与银泰百货同意各自发行的电子消费卡在对方商场消费使用，是基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，带动整体销售，满足顾客需求。双方实行卡卡互通不会对公司收取委托管理保底利润产生影响，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。
2、日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
该日常关联交易尚须获得股东大会批准。
四、关联交易的定价依据
公司与银泰百货发生的卡卡互通日常关联交易遵循公开、公平和公正的总体原则。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司已将杭州百货大楼委托给银泰百货经营管理，杭州百货大楼与银泰百货同意各自发行的电子消费卡在对方商场消费使用，是基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，带动整体销售，满足顾客需求，不损害公司及股东的利益。双方实行卡卡互通不会对公司收取委托管理利润产生影响，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。
六、备查文件目录
1、公司第十董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第十五次董事会相关事项的独立意见；
3、公司董事会审计委员会关于百大银泰卡卡互通之日常关联交易事项的审核意见。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十三日
