股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2022-109
百大集团股份有限公司
关于受让浙江新干世业投资管理有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 投资标的名称：浙江新干世业投资管理有限公司（以下简称“新干世业”或“目标公司”）20%股权（以下简称“标的股权”）。新干世业系中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人。
l 公司全资子公司浙江百大资产管理有限公司（以下简称“百大资管公司”）作为有限合伙人持有新干世业管理的杭州源聚丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“源聚丰”）、杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙丰宏胜”）的部分合伙份额。公司董事、总经理董振东担任源聚丰和浙丰宏胜投资决策委员会成员，参与基金项目决策，无一票否决权。
l 交易金额：人民币216万元
l 相关风险提示：截止本公告披露日，公司仅就本次投资事项签署《股权转让协议》，尚需办理工商变更登记及基金业协会相关手续；公司本次投资的目标公司在运营过程中受宏观经济、行业政策、市场变化等因素影响，本次投资预期收益存在不确定性甚至出现亏损的可能。公司作为目标公司股东，以持有的股权份额为限对目标公司承担责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步拓展投资渠道，2022年12月21日，百大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）与信创控股集团有限公司（以下简称“信创”或“转让方”）签署《股权转让协议》，拟受让信创持有的新干世业20%股权。标的股权对应的注册资本金额为人民币360万元，占新干世业总注册资本的20%。信创已实缴出资216万元，未实缴到位出资144万元。经商定，公司向信创支付的对价总额为人民币216万元。标的股权未实缴到位出资由公司按目标公司章程约定缴纳。
（二）董事会审议情况
本次投资事项在董事长审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
（三）本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）目标公司基本情况
名称：浙江新干世业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330103MA2H18RF8P
法定代表人：贾中星
注册资本：1800万人民币
注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉3号101室
主营业务：投资管理、股权投资
新干世业系中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人。
（二）本次交易前后目标公司股权结构
本次交易前，目标公司的股权结构如下：
编号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 杭州沣实企业管理有限公司 | 630 | 35% |
2 | 浙江新干线传媒投资有限公司 | 576 | 32% |
3 | 信创控股集团有限公司 | 360 | 20% |
4 | 罗蓓 | 108 | 6% |
5 | 吕鑫尧 | 72 | 4% |
6 | 浙江中明华咨询有限公司 | 54 | 3% |
合计 | 1800 | 100% | |
本次交易后，目标公司的股权结构如下：
编号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 杭州沣实企业管理有限公司 | 630 | 35% |
2 | 浙江新干线传媒投资有限公司 | 576 | 32% |
3 | 百大集团股份有限公司 | 360 | 20% |
4 | 罗蓓 | 108 | 6% |
5 | 吕鑫尧 | 72 | 4% |
6 | 浙江中明华咨询有限公司 | 54 | 3% |
合计 | 1800 | 100% | |
（三）目标公司最近一年又一期的财务数据：
单位：元
项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
资产总额 | 26,309,118.97 | 20,922,243.36 |
负债总额 | 9,938,364.66 | 12,499,735.38 |
净资产 | 16,370,754.31 | 8,422,507.98 |
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
营业收入 | 10,980,000.00 | 15,674,006.87 |
净利润 | 2,548,246.33 | 3,011,056.72 |
（四）标的股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者冻结等司法措施。
三、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方基本情况
名称：信创控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330104MA2GPYLH7F
成立时间：2019年9月5日
注册地：浙江杭州
法定代表人：吴南平
注册资本：10000万人民币
主营业务：服务：控股公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：吴南平
（二）交易对方最近一年又一期的财务数据：
单位：元
项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
资产总额 | 320,608,712.25 | 139,400,347.94 |
负债总额 | 296,920,905.98 | 133,662,800.00 |
净资产 | 23,687,806.27 | 5,737,547.94 |
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
营业收入 | 2,853,530.89 | 934,795.06 |
净利润 | -49,741.67 | -8,617,810.77 |
注：以上财务数据未经审计。
（三）除本公告已披露的情形外，信创与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、对外投资合同的主要内容
（一）标的股权
本次转让的标的股权为转让方持有的新干世业360万元股权（截至本协议签署日占新干世业注册资本的比例为20%，其中实缴出资216万元，未实缴到位出资144万元）。
自交割日起，受让方作为目标公司的股东享有所持股权对应的目标公司利润分配、资本公积、盈余公积、转增股本、参与剩余财产分配以及法律、法规与《章程》所规定和赋予的其他任何权利。
（二）转让价款及支付
1、双方商定，为购买标的股权，受让方应向转让方支付的对价总额（“转让价款”）为人民币216万元。
2、在本协议所列先决条件全部成就之日起10个工作日内，受让方应向转让方支付全部转让价款。
（三）工商变更
在本协议签署后，转让方应、且应促使新干世业办理完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续，受让方予以必要的配合。
（四）先决条件
仅在本条下列条件全部满足（或者受让方明确书面放弃）后，受让方才有义务支付转让价款：
1、交易文件已经被适当签署、交付给受让方并持续有效；
2、目标公司做出有效的内部决策程序，同意本次股权转让，且其他股东放弃优先购买权及可能存在的其他任何优先性或否决性权利；
3、本次股权转让的工商变更登记已办理完成。
若在本协议签署之日起90个工作日内或受让方自行决定的更长期限内，上述先决条件仍未全部达成，则受让方有权书面通知协议其它方单方面终止本协议并无需承担任何违约责任。
（五）特别约定
截至本协议签署日，目标公司董事会由7名董事组成，其中，转让方有权推荐1名，本次交易完成后，转让方应确保本次股权转让后受让方有权向目标公司董事会推荐一名董事。
（六）协议生效
本协议经双方签署后生效。
五、对外投资对公司的影响
公司全资子公司百大资管公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币6,000 万元投资新干世业管理的杭州源聚丰创业投资合伙企业（有限合伙），并以自有资金认缴出资人民币4,000 万元投资新干世业管理的杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙），截止本公告披露日，百大资管公司已向源聚丰实缴出资4,200万元，向浙丰宏胜实缴出资1,600万元。公司董事、总经理董振东担任源聚丰和浙丰宏胜投资决策委员会成员，参与基金项目决策，无一票否决权。
本次股权投资如顺利完成，依托目标公司基金管理平台的作用，将进一步拓宽公司的投资渠道。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，目标公司不纳入公司合并报表范围，不会对公司当期和未来的财务状况及经营成果产生重大不利影响。
六、风险提示
1、本次投资尚需办理工商变更登记及基金业协会相关手续；
2、目标公司在运营过程中受宏观经济、行业政策、市场变化等因素影响，本次投资预期收益存在不确定性甚至出现亏损的可能。公司作为目标公司股东，以持有的股权份额为限对目标公司承担责任。
七、备查文件目录
公司与信创签署的《股权转让协议》。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十三日
