股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2018-016
百大集团股份有限公司
关于向杭州百大置业有限公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：杭州百大置业有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:
1、本次担保额度为不超过人民币3亿元
2、截止本公告披露日，公司对被担保人实际提供担保余额为人民币6亿元
● 本次是否有反担保：杭州百大置业将为此次担保行为提供反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况介绍
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会同意为联营企业杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）的银行借款按持股比例30%提供人民币6亿元的连带责任担保。截至本公告披露日，担保实际发生情况如下：
单位：万元
由于杭州百大置业开发的西子国际项目商业运营尚处培育期，经营收益不能覆盖折旧和利息支出，杭州百大置业仍有阶段性的资金需求，在上述借款到期后，杭州百大置业拟再向银行申请不超过人民币10亿元的长期经营性物业贷，贷款期限12年。公司将按照持股比例提供连带责任担保，具体如下：
1、公司根据持股比例30%为杭州百大置业的长期经营性物业贷提供不超过人民币3亿元的连带责任担保。
2、提供担保的授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。保证期间为杭州百大置业经营性物业贷合同项下主债权的清偿期届满之日起两年。
3、杭州百大置业将为公司上述担保行为提供反担保。
4、杭州百大置业的其他股东将按持股比例同步提供担保。
（二）上市公司就担保事项履行的内部决策程序
公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于为杭州百大置业有限公司提供担保的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈琳玲回避表决。该议案尚须提交股东大会审议批准。
二、被担保人的基本情况
（一）被担保人的基本信息
名称：杭州百大置业有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦16楼
法定代表人：郑津
注册资本：壹拾玖亿陆仟伍佰伍拾万元整
成立日期：2009年11月09日
营业期限：2009年11月09日至长期
经营范围：房地产开发、经营（仅限普通住宅及配套设施、普通商业用房的开发、经营）。服务：自有房屋租赁，自有场地租赁，物业管理，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被担保人的主要财务指标
截至2017年12月31日，杭州百大置业资产总额为33.6亿元，负债总额为17.16亿元（均为流动负债），净资产16.44亿元。实现营业收入12.89亿元，实现净利润-20,559.57万元。（上述数据已经审计）
截至2018年3月31日，杭州百大置业资产总额为31.58亿元，负债总额为15.14亿元（均为流动负债），净资产16.44亿元。实现营业收入1.45亿元，实现净利润159.8万元。（上述数据未经审计）
（三）被担保人与上市公司的关系
公司通过全资子公司浙江百大置业有限公司间接持有杭州百大置业30%的股权，杭州百大置业是公司的重要联营企业。杭州百大置业的股权结构关系如下：
公司董事陈琳玲、副总经理王卫红在杭州百大置业担任董事职务，根据《股票上市规则》第10.1.3条的规定，杭州百大置业是公司的关联法人，公司为杭州百大置业提供担保构成关联交易。
（四）被担保人的其他股东情况
1、杭州大厦有限公司
法定代表人：童民强，注册地址：浙江省杭州市武林广场一号，注册资本2,998万美元，主要经营范围：商场，住宿，会议服务，商务会所，康乐设施，小型停车服务。
2、绿城房地产集团有限公司
法定代表人：李永前，注册地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼，注册资本人民币200,000万元，主要经营范围：房地产开发、经营、管理。
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未签署任何协议。董事会提请股东大会授权公司经营管理层在预计担保额度内，根据杭州百大置业实际资金需求情况，具体决定、审批各担保事项，并签署担保协议、反担保协议及相关法律文件。
四、董事会关于担保原因、对上市公司影响的相关说明
杭州百大置业开发的西子国际项目商业运营尚处培育期，经营收益不能覆盖折旧和利息支出，杭州百大置业仍有阶段性的资金需求。公司提供担保能够增强杭州百大置业的融资能力，有利于杭州百大置业的日常经营，符合公司的整体利益。
本次担保额度在公司参股比例范围内，公司将通过实时跟踪、及时掌握被担保人的销售情况、资金与财务信息，确保担保风险可控。
五、独立董事的意见
公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见，认为对外担保的审批程序符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》、《对外担保决策管理制度》的相关规定，并同意将该担保事项提交股东大会审议。
六、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会对该担保事项进行了审核并发表意见如下：本次向关联人提供担保事项的审批程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。公司提供担保有利于杭州百大置业的日常经营,本次担保额度在公司持股比例范围内，且杭州百大置业提供反担保，担保风险可控，不会损害公司及广大股东的利益。
七、上市公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为6亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的35.48%，均系对杭州百大置业的关联担保。公司不存在对外逾期担保的情况。
八、备查文件
1、百大集团股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；
2、百大集团股份有限公司独立董事关于为杭州百大置业有限公司提供担保的事前认可意见以及独立意见；
3、百大集团股份有限公司董事会审计委员会关于为杭州百大置业有限公司提供担保的书面审核意见；
4、杭州百大置业有限公司的营业执照复印件以及最近一期的财务报表。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月五日
