股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2021-029
百大集团股份有限公司
关于子公司认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
l 重要内容提示：
1、认购标的：杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）
2、投资金额：百大集团股份有限公司的全资子公司浙江百大资产管理有限公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币2,000万元认缴目标基金份额。
3、风险提示：
（1）合伙人未能按合伙协议约定缴款；
（2）合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案；
（3）基金所投资项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的后续发展不确定性等多重因素影响，且投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
一、对外投资概述
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司浙江百大资产管理有限公司（以下简称“百大资管公司”）于2021年7月23日在杭州签署《杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。百大资管公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币2,000万元，投资杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“浙丰宏胜创投基金”）。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据公司《章程》等有关规定，无须提交董事会审议。
二、合伙企业的基本情况
1、合伙企业名称：杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330109MA2KHHG85W
成立日期：2021年6月28日
核准日期：2021年6月28日
执行事务合伙人：浙江新干世业投资管理有限公司
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以营业执照为准）。
经营场所：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸5号楼101-029室。
2、浙丰宏胜创投基金设立时的普通合伙人为浙江新干世业投资管理有限公司、有限合伙人为贾中星，拟募集的基金规模总额为人民币3,000万元。截至本公告披露日，各方尚未实缴出资。
此次浙丰宏胜创投基金拟引入若干新合伙人，全部认缴完成后的基金规模总额为人民币11,000万元。各合伙人及其拟认缴出资情况如下：
3、合伙人基本信息
（1）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
名称：浙江新干世业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330103MA2H18RF8P
注册资本：人民币1800万元
实缴资本：人民币540万元
法定代表人：贾中星
成立日期：2019年12月10日
协会登记日期：2020年7月13日
协会登记编号：P1071082
登记管理类型：私募股权、创业投资基金管理人
住所： 浙江省杭州市下城区绍兴路536号1063室
经营范围：投资管理、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要管理人员：贾中星、许红、黄文聪
截至本公告披露日，浙江新干世业投资管理有限公司的业务开展情况如下：旗下管理3只创业投资基金，1只股权投资基金。基金对外投资的项目有宁波江丰生物信息技术有限公司、城云科技（中国）有限公司和杭州洋智股权投资合伙企业（有限合伙）。
（2）有限合伙人
2020年12月，百大资管公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币5,000万元投资浙江新干世业投资管理有限公司管理的源聚丰创投基金。除此之外，公司及子公司百大资管公司与上述其他有限合伙人以及普通合伙人不存在关联关系或相关利益安排。
三、合伙协议的主要内容
1、合伙目的
在遵守国家法律、法规的前提下，全体合伙人通过合伙，将拥有不同资金、技术、管理能力的人或企业组织起来，投资重点为产业数字化及社会数字化治理方向的项目，实现合伙人权益和企业价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
2、认缴出资及实缴资本
合伙企业的目标认缴出资总额为人民币11,000万元，由全体合伙人认缴。每位合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知书分三次对合伙企业缴付实缴资本，三次出资额分别为各合伙人认缴出资的40%、30%、30%，第三次认缴出资缴付日最晚不迟于投资期结束之日。
3、合伙企业经营期限
合伙企业作为私募基金产品的“经营期限”为自合伙企业设立后首批被作为合伙人接纳入伙的投资者缴付的“首期出资日期”（以普通合伙人向首批有限合伙人发出的首次缴资通知中所列明的缴资到期日为准）起至第5个周年日止，其中自经营期限开始之日起的前3个周年为“投资期”。投资期届满至基金经营期限（不包含补充退出期）届满的期间为“退出期”。合伙企业经营期限届满前6个月，执行事务合伙人可根据项目进展状况或实际经营状况决定适当延长经营期限，作为补充退出期，但最长不超过2年。
4、合伙企业的管理
合伙企业由普通合伙人浙江新干世业投资管理有限公司作为执行事务合伙人，负责合伙企业的投资管理运营，执行事务合伙人委派代表为贾中星。
合伙企业向管理人支付管理费。投资期内，合伙企业应按照本合伙企业总认缴出资额的2%向管理人支付管理费；退出期内，合伙企业应按照本合伙企业未退出项目的投资本金的2%支付年度管理费，退出期未退出项目管理费计费时间不足一年的，按照实际管理天数/365的比例计收管理费；补充退出期不收取管理费。
未经全体有限合伙人同意，在投资期届满之前，普通合伙人不得发起设立任何与本合伙企业相竞争或具有相同投资重点的投资主体，除非合伙企业的认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）的70%都已经实际使用或对单个项目的可投资金额超过本合伙企业限制投资额度。
5、投资业务
（1）投资决策委员会
合伙企业设投资决策委员会，负责对投资团队提交的投资项目审议并作出决定。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会表决通过。投资决策委员会由 5名成员组成，由普通合伙人委派或指定。合伙企业投资决策的决议须经全体委员2/3（不含本数）以上通过，关于投资退出决策及其他决议须经全体委员1/2（不含本数）以上通过。
普通合伙人指定百大资管公司委派1名管理人员作为投资决策委员会成员。
（2）投资方式：合伙企业在符合我国法律法规的范围内以股权投资的形式对外进行投资活动。
（3）投资限制：合伙企业不得
（i）对单个企业的累计投资超过以下金额的较小值（8000万元人民币或基金认缴出资总额的20%）；
（ii）投资于上市公司股票（本合伙企业的投资项目上市后本合伙企业所持未转让部分的股份及其配售部分不在此限）；
（iii）投资于公司制法人型企业以外的企业；
（iv）控股被投公司；
（v）投资于其他天使或者创业投资机构；
（vi）投资于期货及金融衍生产品；
（vii）投资于房地产业务, 直接或变相对外提供贷款(含过桥融资)；
（viii）对外进行赞助、捐赠，对外负债、担保；
（ix）将实缴资本用于《合伙协议》约定之外的其他用途。
6、资金托管：合伙企业委托一家具有私募投资基金托管资质的银行对合伙企业账户内的全部现金实施托管。未经有限合伙人事先书面同意，普通合伙人不可更换托管银行。
7、除下述情形外，合伙企业如需与普通合伙人或普通合伙人主要团队成员之贾中星；或前述二者之“关联人士”进行关联交易，应当提前将该笔关联交易相关的文件资料提交所有有限合伙人，如有任一有限合伙人提出书面反对意见的，则需提交合伙人会议进行投票表决，并经占无关联关系的有限合伙人三分之二以上（含）权益表决同意通过：
（1）返还垫付费用等常规交易；
（2）与合伙企业关联方按相同的条款联合投资；
（3）合伙企业关联方在被投资企业已持股10%以下（包括10%），本轮由第三方主投和主导，合伙企业跟投的情况；
（4）合伙企业已投资企业新一轮融资，且由第三方主投和主导，合伙企业关联方跟投的情况。
8、收益分配
合伙企业的可分配收益在全体合伙人之间根据其对合伙企业的投资的权益比例按以下顺序进行分配：
（1）支付全体合伙人投资本金：按照各合伙人的权益比例支付，直至各合伙人均收回其全部实缴投资本金；
（2）支付基础回报：按照各合伙人的权益比例支付，直至各合伙人之实缴投资本金实现每年6%单利的收益，以实际缴付之日到收回该投资之日止计算，若分期缴付、收回的，则分期分段计算；
（3）若有剩余，向基金管理人分配，直至基金管理人取得分配的金额与第（2）条金额比为2:8；
（4）80/20分配：以上分配完成之后，若有剩余，合伙企业取得的收益（如有）80%按照各合伙人持有的权益比例分配给各合伙人，20%归于普通合伙人，直至合伙企业全部财产分配完毕。
合伙企业因处置任何投资项目而取得的可分配现金，除《合伙协议》另有约定外，应尽快分配。
9、解散与清算
（1）合伙企业有以下情形，应当解散：合伙期满；所有投资项目均已退出；有限合伙人一方或数方严重违约致使合伙企业无法继续经营；合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；合伙企业发生“严重亏损”即亏损达到实际认缴出资总额的50%以上；因为任何其他原因全体合伙人决定解散以及法律规定的其他情形。
（2）清算：按照《合伙企业法》及合伙协议其他相关规定办理。
四、本次交易对公司的影响以及可能存在的风险
1、对公司的影响
合伙企业的投资领域与公司主营业务不存在协同关系。本次交易的资金来源为公司自有资金。百大资管公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，对公司的财务状况不会有重大影响、不会影响公司主营业务的正常开展。
合伙企业对优质项目进行投资，若顺利实现项目退出，有望实现较高的投资收益，提高公司的投资水平，增强公司的盈利能力。
2、可能存在的风险
（1）各方尚未实际出资，后续合伙企业是否可以按预期成功募集存在不确定性；
（2）合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案；
（3）后续基金所投资项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的后续发展不确定性等多重因素影响，且投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
五、备查文件
《杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十四日
